应时而变，随事而制——简评新《反垄断法》
The following article is from 竞争法资讯 Author 田小丰 谢峰
2021年，美国总统拜登签署一项旨在促进反垄断事业的总统令，并宣称“没有竞争的资本主义不是资本主义，而是剥削。”结合其之前所做的人事任命，这就正式确认了美国新布兰代斯学派在反垄断领域的指导思想地位。[1]今年3月22日，《金融时报》发表一篇名为《大型科技公司是如何输掉与欧洲的反垄断之战》的文章，其中讲述了对于欧盟制定的《数字市场法》，硅谷巨头们绝望地游说却被置若罔闻。各国反垄断机构频频出手之后的逻辑便是在新形势下对于新型垄断问题的关切和回应。
随着6月24日中国《反垄断法（修订草案）》在全国人大常委会会议上的通过，《反垄断法》自2008年实施以来的首次修订就如期完成了。虽然在修订的整体力度并不能称为大修、一些条款设置仍然存有遗憾，但瑕不掩瑜，《反垄断法》在十二年后就加以修订，依然称得上是中国反垄断史上的重大事件，也备受关注。此次《反垄断法》修订显然无论是从理念宗旨确立，还是具体制度构建与国际反垄断立法执法趋势同频，同样体现了反垄断理念上的变化与制度上的更新。首先，修订后的《反垄断法》在总体上确立了竞争政策的基础地位，要求建立健全公平竞争审查制度等重要竞争规则，明确国务院反垄断执法机构负责统一执法，关注算法和平台垄断等问题。同时，通过完善经营者集中制度，设立纵向协议的安全港制度，增设了对于轴辐协议的规制，提高了罚则增加违法成本以及通过公益诉讼增加救济途径等一系列具体制度安排，确保实现健全统一、开放、竞争、有序市场体系的目标。
第一章 反垄断法总则部分的修改体现了与时俱进的理念
一、入法的背景：公平竞争审查制度的法制化
2020年发布的《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》要求，“强化竞争政策基础地位，落实公平竞争审查制度，加强和改进反垄断和反不正当竞争执法”，对此，新《反垄断法》第四条就开宗明义地规定，“国家强化竞争政策基础地位，制定和实施与社会主义市场经济相适应的竞争规则，完善宏观调控、健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。”从此将竞争政策在资源配置、市场主体的培育以及市场体系建设方面的基础性地位进行了明确。今后竞争政策与产业政策谁主沉浮的争议似乎可以尘埃落地了。
二、将“鼓励创新”纳入立法宗旨[2]
新《反垄断法》第一条，明确“鼓励创新”，将创新列为反垄断法的使命之一。是否应当将“鼓励创新“纳入立法宗旨，学者们素有争议。我们认为，反垄断法在其核心使命即创造并维持一个自由竞争的环境的基础上，其同时负有多重使命，需要在市场主体的逐利行为、竞争、创新以及其中所带来的长期以及短期利益、市场主体之间的利益之间，形成一个平衡，不但需要维护消费者利益以及公共利益，同时主场主体的创新与活力也应当需要得到适当的眷顾以推动经济的发展。这也正如2022年全国市场监管反垄断工作会议中所述，“聚焦提振市场预期和信心，着力深化公平竞争政策实施，助力畅通国内大循环。聚焦稳定宏观经济和保障民生福祉，着力加强重点领域反垄断监管执法，将公平竞争的‘软实力’转化为推动发展的‘硬动力’”。
三、在国家立法的层面正式确立了公平竞争审查制度
考虑到目前我国仍然存在的地方保护、区域封锁，行业壁垒、企业垄断，违法给予优惠政策或减损市场主体利益等不符合建设全国统一市场和公平竞争的现象，为规范政府有关行为，防止出台排除、限制竞争的政策措施，逐步清理废除妨碍全国统一市场和公平竞争的规定和做法，《国务院关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》【国发2016年34号】中首次要求建立公平竞争审查制度，并在《公平竞争审查制度实施细则》中将审查对象明确为：行政机关以及法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称“政策制定机关”），在制定市场准入和退出、产业发展、招商引资、招标投标、政府采购、经营行为规范、资质标准等涉及市场主体经济活动的规章、规范性文件、其他政策性文件以及“一事一议”形式的具体政策措施（以下统称“政策措施”）。新《反垄断法》在国家法律的层面确定了公平竞争审查制度，其第五条规定，“国家建立健全公平竞争审查制度。行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织在制定涉及市场主体经济活动的规定时，应当进行公平竞争审查。”公平竞争审查制度自实施以来成绩斐然，根据国家反垄断局《中国反垄断执法年度报告（2021）》，“2021年，审查增量政策措施 24.4 万件，清理各类存量政策措施 44.2 万件， 纠正废止违反公平竞争审查标准的政策措施 1.1 万件，从源头规范行政行为。围 绕政府采购、交通、建筑、医药卫生、教育、保险等重点领域，查处限定交易、妨碍商品自由流通等滥用行政权力排除、限制竞争案 46 件，坚决维护国内统一大市场，促进畅通国内大循环。”
四、明确国务院反垄断执法机构负责统一反垄断执法工作
相较于修订草案中第十二条的表述：国务院市场监督管理部门（以下统称“国务院反垄断执法机构”）负责反垄断统一执法工作。正式稿删除了国务院市场监督管理部门的表述，直接改为国务院反垄断执法机构负责统一反垄断执法工作。这一表述看似回归了修订前第十条的规定，仅加了“统一”二字。但需要注意的是，2008年时反垄断执法机构为商务部、发改委、原国家工商总局，而目前“三驾马车”的执法权已统一集中于市场监管总局，此次修法这一表述似有深意。我们认为，这一表述的修改一是为了与去年国家反垄断局挂牌相呼应，二是留下了为了反垄断执法机构进一步改革（强化）的想象空间。
五、增加算法和平台反垄断规定，回应社会关注
新《反垄断法》第九条进行总纲性规定：“经营者不得利用数据和算法，技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为。”同时，又在第二十二条中增加一款：“具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为”。显然，面对互联网企业，特别是超大互联网平台企业可能利用其数据和算法，技术、资本优势等条件，实施排除和限制竞争的行为是此次反垄断法需要面对和解决的重要问题。以下我们对数据、算法以及平台与反垄断之间的关系进行简要阐述：
1.关于数据与反垄断法的关系当前主要集中在以下三个方面：一是，数据是否构成企业基础或者创新活动的必需设施：在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（下称“平台反垄断指南”）中就明确规定平台占有数据情况是判断平台是否构成必需设施的标准之一，但是数据的非竞争性特点导致了数据壁垒与传统意义上的必需基础设施并不一样；二是，数据如何增强企业的市场力量：平台反垄断指南中将企业“掌握和处理数据的能力”、“数据获取的难易程度”确定为企业市场支配地位需要考虑的因素。这是基于数据所具有网络效应以及正向反馈效应可能导致市场力量增加，但是数据的集中却可能提升消费者福利；三是，数据隐私是否需要通过反垄断法进行保护：我国的平台反垄断指南中将“用户在费用、数据迁移、谈判、学习、搜索等各方面的转换成本，并考虑进入的可能性、及时性和充分性”以及“不恰当使用消费者数据”纳入反垄断执法机构对于经营者集中的考量因素。虽然美国以及欧盟的反垄断执法机构在审查互联网平台企业之间的并购时，也都将隐私保护纳入反垄断审查的分析之中，但是其中也有不同的声音，“任何与隐私有关的问题都不属于欧盟竞争法规则的范围，而是属于欧盟数据保护规则的范围”。这种将数据隐私保护剥离于反垄断分析之外的认识也表明，反垄断执法机构对于反垄断法和隐私保护之间的关联性同样存在很大程度的怀疑。[3]
2.算法依托其既定的规则和逻辑以及确定的输入输出过程，能够实现相较于自然人更为客观、理性和有效的决策。看似机械冰冷的算法，能在很大程度上弥补和消解自然人决策中的非理性、主观性和局限性，节约决策成本并优化决策效率，成为维持社会运行乃至推动人类进步的革命性力量。基于此，算法被人们依赖甚至信仰。[4]但由于算法本身的设计、部署和应用都会受到人类行为的影响，因此建立算法信任，打开算法黑箱、祛除算法偏见以及避免算法共谋便成了社会呼吁。因此，算法共谋是反垄断法所需规制的对象。与传统意义上的协议、决定或者其他协同行为相似，算法共谋就是通过人工智能算法技术而作出的协议、决定或者其他协同行为。当传统反垄断法理论中的“共谋”行为遇上人工智能“算法”技术，算法共谋行为便应运而生。因此，平台反垄断指南明确规定，“（平台经济垄断协议中的）其他协同行为是指经营者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方式实质上存在协调一致的行为）”将“利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定”、“利用技术手段、平台规则、算法和算法等方式限定其他交易，排除、限制市场竞争”作为纵向垄断协议的表现形式。
3.对于平台的反垄断管制问题，市场监管总局在2021年10月19日作的关于《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》的说明中就明确表态，“随着平台经济等新业态快速发展，一些大型平台经营者滥用数据、技术、资本等优势实施垄断行为、进行无序扩张，导致妨碍公平竞争、抑制创业创新、扰乱经济秩序、损害消费者权益等问题日益突出，迫切需要明确反垄断相关制度在平台经济领域的具体适用规则，以加强反垄断监管”。在此思路的指导下，2021年2月，国务院反垄断委员会制定发布《关于平台经济领域的反垄断指南》，为加强平台经济领域反垄断监管提供了科学有效、针对性强的制度规定，明确规则、划出底线，为企业依法合规经营提供清晰指引。同年市场监管总局分别就阿里巴巴集 团以及美团“二选一”的滥用市场支配行为进行了处罚；上海市市场监督管理局对上海食派士商贸发展有限公司滥用市场支配地位案作出行政处罚。
第二章 包括安全港和经营者集中等具体制度设计是大势所趋
一、确立了纵向协议的合理分析原则，并明确了举证责任的分配
新《反垄断法》在第十八条固定以及限定价格的协议（以下统称“转售价格维持”）的规定中加入“对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止”，将是否具有将排除和限制竞争效果明确作为纵向垄断协议认定的要件，同时明确了由经营者承担举证责任。
认定转售价格维持时，从过往案例来看，行政机关而言，就转售价格维持是否具有排除和限制竞争效果很少进行细致的分析以及完整的举证，如扬子江药业的处罚决定书中论述：“根据《反垄断法》第十四条规定，固定转售价格和限定最低转售价格的纵向价格垄断协议应依法予以禁止。本机关组织国务院反垄断委员会专家咨询组成员召开专家论证会进行了多次讨论，与会专家一致认为，经营者与交易相对人达成固定转售价格和限定最低转售价格协议目的就是为了消除竞争，具有排除、限制竞争的影响，对此类协议的适用原则依法为原则禁止加例外豁免。”[5]同时，我们也查阅了大量涉及转售价格维持的纵向垄断的行政处罚决定书，发现对于排除、限制竞争效果的分析大都也是泛泛而谈并没有就相关市场竞争是否充分、行政相对人市场地位是否强大、行政相对人实施限制最低转售价格的动机、限制最低转售价格的竞争效果等进行充分的论证以及分析。
反观反垄断诉讼，一般会要求民事诉讼的原告进行举证。在北京锐邦涌和科贸有限公司诉强生(上海)医疗器材有限公司、强生(中国)医疗器材有限公司纵向垄断协议纠纷案中，二审法院便明确，“反垄断法第十四条所规定垄断协议应当以具有排除、限制竞争效果为构成要件。”“由于现行法律和司法解释没有对限制最低转售价格协议举证责任作特别规定，故本案不适用举证责任倒置，根据‘谁主张、谁举证’原则，仍由上诉人对本案限制最低转售价格协议排除、限制竞争承担举证责任。”
新《垄断法》实施之后，当前转售价格维持中排除或者限制竞争的举证责任的问题期望可以得到厘清，应当从当前适用的“本身违法加例外豁免”的原则调整为允许行政相对人就转售价格维持是否具有排除、限制竞争效果进行举证，如果行政相对人能够证明转售价格维持不具有排除、限制竞争效果的，则不被禁止；而在司法中，应当适用举证责任倒置的原则，即由经营者也就是被告对于转售价格维持是否具有排除、限制竞争效果进行举证。这么做也比较符合一般的逻辑，即如果举证能力强的行政执法机关都不需要举证，如何期待举证能力弱的民事诉讼原告进行举证呢？当然，转售价格维持处理思路的改变在为行政相对人提供了一条抗辩路径之时，也会对行政执法增加了一定程度上的不确定性。
二、“安全港”规则的引入
考虑到一些垄断协议的存在对于排除、限制市场竞争的效果有限，为增加不具有显著市场力量的主体在法律上的可预期性以及稳定性，新《反垄断法》第十八条第三款规定“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”这就是我们通常所称的“安全港”规则。其实在《国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南》中就已经有了“安全港”制度的雏形，其中规定，“不具有显著市场力量的汽车业经营者设置的具有经济效率和正当化理由的地域限制和客户限制，通常能够符合《反垄断法》第十五条的规定，可以推定适用《反垄断法》第十五条。”。“评估经营者是否具有显著市场力量，设置一个固定的市场份额标准并不必然具有合理性与科学性。但是，以纵向协议的竞争评估为例，执法实践和理论研究表明，在相关市场占有30%以下市场份额的经营者有可能被推定为不具有显著市场力量。”“安全港”规则在欧盟已经有成熟的运行机制。根据欧盟委员会于2010年颁布的《纵向协议集体豁免条例》以及其于2022年作出的修订，如果买方或者卖方的市场份额低于30%，除了协议中含有核心限制（核心限制指考虑到会对消费者造成的损害而需要被禁止的严重限制竞争行为，而转售价格维持就落入了核心限制的定义之中）或者其他不能从协议中排除的限制以外，安全港规则适用于该纵向协议。在安全港规则之下的纵向协议则不被视为违法。
从新《反垄断法》下的安全港规则与欧盟的安全港规则的简单对比之中可以发现其主要的差异还是“安全港”规则是否适用于转售价格维持。我们认为新《反垄断法》将转售价格维持纳入安全港规则并将新《反垄断法》征求意见稿下原先规定适用的横向垄断协议排除出去，这体现出立法者将横向垄断协议与纵向垄断协议对于排除和限制竞争的不同程度区别开来，为中小型企业提供确定的指引以减轻中小型企业的合规压力，同时也为执法者将来针对大型企业的执法方向提出要求。除了转售价格维持以外，其他形式的纵向垄断协议，例如划分市场区域，是否也适用安全港规则，我们认为还需要视其排除或者限制竞争的效果而定。但如果按照欧盟将转售价格维持视为核心限制的规则来看，举重以明轻，其他形式的纵向垄断协议当然也可以适用“安全港”规则。
三、轴辐协议的增设
现实的商业活动总是纷繁复杂，对于垄断协议在传统意义上的二分法总是不能完美地解释现实世界，在很多时候，许多协同同一层级的经营者之间的行为是通过其上游供应商或者下游客户进行的，在此情形下，存在着同一层级的多个经营者之间的联络以及不同层级经营者之间的纵向协议，于是中心参与者类似于车轴，而同一层级的其他参与者则类似于辐条——虽然辐条与辐条之间并不直接连通，但它们却通过车轴连接在了一起。于是轴辐协议的规制便应运而生。新《反垄断法》第十九条规定，“经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。”
我们认为轴辐协议的规定是恰逢其时，随着数字技术的发展，越来越多的技术可能被应用到维持合谋中去，平台的轴辐合谋行为也注定会变得越来越复杂。例如，在一篇新近发表在《哈佛法律和技术杂志》（Harvard Journal of Law &Technology）上的论文中，法学家蒂博·施拉贝尔（Thibault Schrepel）就讨论了可能由区块链上的智能合约维持的轴辐协议。可以想见，在以后的轴辐协议中，还会涉及到更新、更复杂的技术。[6]但无论技术如何变化以及更新，在新《反垄断法》对于轴辐协议的法律规制框架下，通过进一步对于轴辐协议构成要件与分析逻辑的厘清，我们将能够更好地应对新的挑战。
四、经营者集中制度的完善
经营者集中申报作为反垄断法的事先监管制度，与市场主体经营息息相关，随着各类经济活动的频繁性、复杂性、国际性的增加，近年来针对经营者集中申报制度完善的要要求也不断高涨，特别是对于经营者集中中的抢跑行为的处罚过轻易，扼杀式并购等难以达到申报标准却可能产生排除、限制竞争的集中行为监管问题，经营者集中案件多和审查时间长等问题。执法实践中，近年来，市场监管总局也一直在加强和改进经营者集中反垄断审查工作，以保护市场公平竞争，防止资本无序扩张，助力企业优化重组和经济转型升级。如被称为这是我国平台经济领域禁止经营者集中第一案的，2021年禁止游戏直播领域腾讯系虎牙与斗鱼合并案，就明确释放出防止资本无序扩张的明确信号。在该案审查过程中，市场监管总局认为“本案涉及中国境内网络游戏运营服务市场和游戏直播市场。集中完成后将进一步强化腾讯在游戏直播市场的支配地位，可能对消费者造成不利影响，可能损害游戏直播从业者利益。集中完成后，腾讯在上下游均拥有较强的市场控制力，有能力和动机对下游游戏直播市场的竞争对手实施网络游戏著作权许可封锁，对上游网络游戏运营服务市场的竞争对手实施直播推广渠道封锁，在上下游市场形成闭环，排挤现有竞争对手，扼杀潜在竞争对手。集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果。”
考虑到新形势下对于经营者集中的要求，新《反垄断法》对于经营者集中制度主要作了以下几点调整：
（一）增加了对于未达到申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构要求其申报，如未按要求申报的，应当依法进行调查。关于在未达到申报标准时，行政执法部门依然可以主动介入的要求，在《经营者集中审查暂行规定》中就有相关表述，这次是将该制度上升到了法律层面，并做了一定修订。这就明确了在特定情形下，尤其是在平台经济高速发展的背景下，行政机关可以积极作为，避免一些可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为因为未达到申报标准而未被审查的情况。同时也规定经营者以补充申报的机会，只有在未按照要求申报的情况下，才由行政机关予以调查和处罚。将企业对照申报标准认为自己不应申报的情况与主观故意逃避申报的情况进行区分，体现了法律的明确指引和利益平衡原则。
（二）设置了“停钟”制度。在现行的《反垄断法》中，关于经营者集中审查时限的规定主要体现在第25条和第26条。根据这两条的规定，反垄断执法机构在收到申报者提供的材料后需要在30日内进行初步审查。如果决定要实施进一步审查，则进一步审查应当自决定之日起90日内完成。如果遭遇到了特殊情况，那么审查期限可以再延长60日。简而言之，整个经营者集中的审查就是“30+90+60”的模式，一般情况下，整个审查要求在180天内完成。但是经营者集中的情形也是纷繁复杂，于是新《反垄断法》第三十二条规定，“有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构可以决定中止计算经营者集中的审查期限，并书面通知经营者：（一）经营者未按照规定提交文件、资料，导致审查工作无法进行；（二）出现对经营者集中审查具有重大影响的新情况、新事实，不经核实将导致审查工作无法进行；（三）需要对经营者集中附加的限制性条件进一步评估，且经营者提出中止请求。自中止计算审查期限的情形消除之日起，审查期限继续计算，国务院反垄断执法机构应当书面通知经营者。
（三）依法加强对于重点领域的反垄断审查。新《反垄断法》第三十七条规定：“国务院反垄断执法机构应当健全经营者集中分类分级审查制度，依法加强对涉及国计民生等重要领域的经营者集中的审查，提高审查质量和效率。《中国反垄断执法年度报告》（2021）也指出要维护重点领域公平竞争市场秩序，“依法严格审查半导体、高端装备制造 等行业并购案件，为相关产业的高质量发展提供坚强保障。”
（四）完善经营者集中分类分级审查制度。近年来审查案件不断增加，由于经营者集中由国家反垄断局进行，限于人员编制有限，造成了一方面即便简易案件也难以做到快速审查；另一方面无法聚焦于如新《反垄断法》提及的重点行业以及真正具有排除、限制效果的集中案件的局面。因此，通过合理设置和完善经营者集中分类分级审查制度，适当下放中央事权到部分省级机构，已成为多方共识，此次修法中得以体现，既是顺应需求，也为此提供了法律保障。
第三章 加大处罚力度并提供新的救济途径以提高威慑力
一、加大对垄断行为的处罚力度
新《反垄断法》还对法律责任部分进行了完善并提升了处罚的威慑力，处罚后果的严重性足以引起企业的重视：
（一）增加对于个人的处罚：新《反垄断法》第五十六条规定，“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。”
（二）提升行业协会组织本行业经营者达成垄断协议时的罚款，将罚款金额从五十万元提升至三百万元。
（三）将经营者违法实施集中的罚款金额从原先的五十万元以下升格至“处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。”
（四）大幅度强化针对拒绝、阻碍调查反垄断行为的处罚力度：拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，可以对单位处上一年度销售额百分之一以下的罚款，上一年度没有销售额或者销售额难以计算的，处五百万元以下的罚款；对个人处五十万元以下的罚款。
（五）新设信用惩戒制度，新《反垄断法》第六十四条规定，“经营者因违反本法规定受到行政处罚的，按照国家有关规定记入信用记录，并向社会公示”。这不但会对涉案企业的声誉造成影响，同时也可能会对将来的市场准入形成妨碍。
（六）规定违反《反垄断法》将会入刑，但是具体的罪名、构成要件以及刑罚有待进一步明确。
二、增加救济途径，赋予检察机关对于垄断行为侵害社会公共利益时提起公益诉讼的职权
为了弥补个人在垄断行为发生时维权动力不足、举证困难的缺憾并形成与行政执法相得益彰的效果，新《反垄断法》规定，经营者实施垄断行为，侵害社会公共利益的，人民检察院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。我们认为考虑到当前很多新型的垄断行为具有跨部门法属性，即一项垄断行为可能会涉及到《反垄断法》，也可能会涉及《个人信息保护法》《数据安全法》《消费者权益保护法》等部门法律，同时也会横跨工信、网信等行政执法部门，为提升对这些跨法域、跨部门的垄断行为管制，检察机关可以也应当有所作为。
总之，反垄断法素有经济宪法之称，此次反垄断法修订体现了进一步加大监管的力度，防止资本无序扩张的决心。然而反垄断执法和司法在支持创新和强化监管的利益平衡和取舍将一直延续；同时法律也将持续面临着新技术和商业模式的挑战。新垄断法固然掀开了国家对于反垄断规制的新篇章，但依然任重而道远。
[1] 陈永伟，《从布兰代斯法官到“新布兰代斯主义”》，载《经济观察网》2021年7月29日。
[2]《反垄断法》第一条 为了预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，鼓励创新，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展，制定本法。
[3] 李剑，《互联网反垄断能促进数据隐私保护吗？》，载《澎湃政务》2021年8月11日。
[4] 袁康，《可信算法的法律规制》，载《东方法学》2021年5月13日。
[5] 国家市场监督管理总局【国市监处（2021）29号】行政处罚决定书。
[6] 陈永伟，《轴辐协议的前世今生》，载《经济观察网》2020年12月7日。
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